个人信息保护法施行在即 跨境互联网券商何去何从

8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》（以下简称《个人信息保护法》），并将于2021年11月1日起施行。

《个人信息保护法》施行在即，立足于美港股市场的跨境互联网券商再度走上风口浪尖。早在2019年7月，受中央网信办、工信部、公安部、市场监管总局四部门委托，由全国信息安全标准化技术委员会、中国消费者协会、中国互联网协会、中国网络空间安全协会成立的APP违法违规收集使用个人信息专项治理工作组就发布通知，评估发现包括老虎证券、富途牛牛等APP在个人信息收集使用方面存在问题且未公开有效联系方式，并被要求整改。

如今，富途控股及老虎证券均已经完成赴美上市，在《个人信息保护法》明确了个人信息跨境提供规则的背景下，内地公民的个人信息出境问题或将成为提供美股、港股等全球主要市场股票交易服务的互联网券商将要面临的新考验。

图片   实测开户流程，个人信息收集是否安全？

近年来，伴随着不少国内企业赴美股、港股上市，国内投资者目光也开始关注美股、港股市场，希望能够分享企业发展带来的红利。同时，我国居民个人持有的可投资资产规模持续增长，也带来了境外投资规模的快速增长。

根据招商银行《2021中国私人财富报告》，我国居民境外投资规模增长迅速，2008到2020年年均复合增速达32%，在所有可投资品类中增速处于前列。

在此形势下，提供美股、港股等全球主要市场股票交易服务的跨境互联网券商，也迎来发展红利期。以富途为例，其最新公布的财报显示，富途的注册用户数超过1550万，有资产客户数超过100万。

近日，人民网记者通过富途牛牛APP实测开通交易账户流程。开户过程中，按照步骤指引，需要提供中国内地身份证及中国内地银行卡，在同意签署开户文件之后，要求进行资料填写，内容涉及邮箱、最高学历、职业状态、公司名称、职业职位、业务性质、全年收入、总资产净值、资金来源、投资知识、投资目标、每月交易频率、风险承受能力、投资经验及税务信息等相关信息。

在风险披露完成后，则要求进行人脸识别，签字完成后提交开户申请，大约15分钟后，富途牛牛APP上显示账户已开通。

而账户开通之后，可以选择存入资金，存入的币种包括港元、美元和离岸人民币，存入资金后可通过货币兑换其他币种资金，或通过统一购买力直接投资港股美股及A股市场股票及基金，支付的银行账户地区可选择“香港银行账户”“中国澳门、台湾银行账户”及“其他地区银行账户”。但上述其他地区账户中并不包含中国大陆。

人民网记者完成开户的第二天，富途证券的客户经理与记者取得联系，在确认了记者的富途牛牛账号之后，该客户经理表示，如有境外银行卡可直接转账到富途。在记者表示没有境外银行卡之后，该客户经理询问了记者的内地银行卡所在城市和银行，并表示在北京地区，中国银行比较方便，有最新的汇入方式，确认上述银行卡能够正常使用、购汇和跨境转账之后，可以联系该客户经理协助操作，并给出了指引换汇的指南。

近年来，从事跨境业务的互联网券商在展业问题上一直备受质疑。2016年7月，中国证监会就曾发布境外投资风险提示，点名“老虎证券”、“积木股票”等境内网站和移动客户端提供美股、港股等境外证券买卖服务。证监会表示，目前除合格境内机构投资者(QDII)、“沪港通”机制外，未批准任何境内外机构开展为境内投资者参与境外证券交易提供服务的业务。

图片   个人信息跨境提供，互联网券商将面临新考验

在完成用户个人信息收集之后，这些个人信息去了哪里？

以雪球旗下的新西兰金融注册服务商雪盈证券为例，公开信息显示，雪盈证券通过美国最大的网络经纪商盈透证券进行订单执行、风控管理、资产清算。

行业知情人士对人民网记者表示，在用户完成开户之后，雪盈证券这样的服务商会将用户信息同步至盈透证券，但二者不使用同一账户体系，在雪盈证券开户后，将收到雪盈证券和盈透证券两个不同的账号，但操作的是同一个账户。近日，雪盈证券宣布获得由FINRA颁发的美国证券经纪商牌照，获得该牌照意味着雪盈证券能够在美提供股票和共同基金的经纪业务。

由于港美股牌照申请耗时长、申请门槛较高，部分跨境互联网券商在开拓内地市场之初，往往采取借用通道的模式，委托其他券商代理交易以便更快获取市场份额。

据了解，老虎证券于2017年获得了盈透证券的战略投资，在老虎证券创立初期，便使用了盈透证券的全披露账户，在香港和美国市场通过与美国盈透证券合作，作为盈透证券的通道商为投资者提供经纪交易服务，而交易清算、资金和资产托管、出入金等底层服务是由盈透提供。

目前，老虎证券官网显示，其持牌主体US TIGER SECURITIES, INC.为美国证监会(SEC)注册的持牌主体(SEC编号：8-65324)；美国金融业监管局(FINRA)的认证会员(中央注册登记编号CRD：120583)；美国证券投资者保护公司(SIPC)认证会员；全美期货协会(NFA)会员(编号：0328552)，受美国金融业监管局(FINRA)，美国证监会(SEC)，美国商品期货交易委员会(CFTC)和全美期货协会(NFA)监管。2019年3月，老虎证券在纳斯达克挂牌上市。

同样完成了赴美上市的还有富途控股，2021年8月，富途证券的母公司富途控股在纳斯达克上市。根据富途控股的年报显示，其旗下的全资子公司Futu INC.已在美国证监会(SEC)登记注册为证券经纪商，并且是美国金融业监管局 (FINRA)成员，有权根据SEC和FINRA规则作为介绍经纪人开展业务。另一家全资子公司Futu Clearing Inc. 也是美国证监会(SEC)登记注册证券经纪商，美国金融业监管局(FINRA)成员，同时也是美国存托信托和清算公司(DTCC)的成员，有能力在美国提供清算服务。

人民网记者查询FINRA关于客户账户信息的规则发现，在账户监管方面，FINRA要求，关于会员监督账户的义务，会员有责任设计适当的机制来确定账户的相关责任人，确保这些人具有适当的资格和注册资格，并有能力应要求将此类信息提供给FINRA或SEC工作人员，关于该要求富途控股在其公布的年报中也作出了风险提示和说明。

同时，在FINRA的客户账户信息保留期规则中提出，会员应保留任何随后更新的客户账户信息的记录，自此类信息更新之日起至少六年。会员应保留任何客户账户信息的最后更新记录，如果账户信息没有更新，则保留原始账户信息，自账户关闭之日起至少六年。

《个人信息保护法》中提出，个人信息处理者因业务等需要，确需向中华人民共和国境外提供个人信息的，应当具备下列条件之一：依照本法第四十条的规定通过国家网信部门组织的安全评估；按照国家网信部门的规定经专业机构进行个人信息保护认证；按照国家网信部门制定的标准合同与境外接收方订立合同，约定双方的权利和义务；法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件。

在个人信息跨境提供逐步明确的规则背景下，跨境互联网券商是否会受到相应影响？

对此，北京德恒律师事务所律师刘安邦对人民网记者表示，个人信息保护法的出台，对境内投资者数据跨境传输及使用提出了更高的合规性要求。首先是明确了个人信息可跨境提供的法定要求，包括通过国家网信部门组织的安全评估、经专业机构认证、订立标准合同、按照我国缔结或参加的国际条约和协定等条件满足其一；其次是明确了向投资者本人告知及取得其同意的规则；最后在监管层面，新法明确了监管部门对于境外的组织、个人存在个人信息处理的违法行为的，可以采取将其列入负面名单，限制或者禁止向其提供个人信息的监管措施。因此，富途、老虎等跨境互联网券商在用户信息安全以及合法化、合规化方面存在风险。

今年7月10日，国家互联网信息办公室发布关于《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》公开征求意见的通知。征求意见稿包括了“掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查”等内容。通知的出台，对赴国外上市的跨境互联网券商也将是新的考验。