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最高法出科创板《意见》 为参与各方划责任底线

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6月21日,最高人民法院举行新闻发布会,发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见(稿)》(简称“《意见》”),最高人民法院审判委员会刘贵祥、中国证监会副主席李超、最高人民法院民二庭庭长林文学出席会议。

此次《意见》的发布,是最高法历史上首次为资本市场基础性制度改革安排而专门制定的系统性、综合性司法文件,从依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进、依法提高资本市场违法违规成本、建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度等方面提出了17条举措。《意见》17条对发行人的规定是重点,大致分为三个层面,围绕的中心都是信息披露。

首先,《意见》对发行信息披露提出更高要求,司法机关将关注信息披露是否简明易懂、是否便于一般投资者理解。信息披露对资本市场的重要性不言而喻,资本市场上任何违法违规行为发生的本质都源于信息不对称或信息不透明。信息不透明,令投资者无法了解到上市企业的真实业绩情况,容易被虚假消息所骗,产生对股价的误判,导致投资失败、收益受损。一方面,投资者在一个充满不确定性的环境中投资,面临的风险会更大,上市企业的真实价值也不能在市场上得以体现;另一方面,信息不透明,会引发大量违法违规现象,特别是那些掌握信息优势的管理层,出于自身利益考虑,往往会刻意隐瞒对上市公司不利的“坏消息”,加剧信息不透明的现状。

《意见》明确要求信披内容简明易懂,目的也是为了进一步提高市场透明度,如果上市公司公布的财务报表等信披内容晦涩难懂,甚至连专业机构都惊呼“看不懂”,就更不要说普通投资者了。提高披露信息的理解度,相当于变相降低资本市场参与门槛,让更多投资者有能力了解上市公司实际经营状况,有机会参与科创板交易,这对提高科创板的参与度可谓一举多得。

其次,《意见》对市场各方的责任认定划好了底线。一是发行人控股股东等指使发行人从事欺诈发行、虚假陈述的,直接判定发行人的控股股东、实控人向投资者承担民事赔偿责任。二是在证券欺诈发行中,发行人的高管及核心人员通过专项资产管理参与配售的,如果发生欺诈发行,不能同一般投资者一样享有平等的赔偿权。这一规定,可从源头处抑制发行人欺诈发行、虚假陈述的冲动。

第三,《意见》对惩罚力度予以规定,对于在申请发行注册等环节骗取发行等,不但要追究其刑事责任,还要严格控制缓刑适用,依法加大罚金等经济制裁力度,体现出管理层对金融犯罪“零容忍”的态度。经济问题必须用经济手段来解决,对违法违规者处以“市场禁入”或巨额罚金是最有效的治理手段之一。

除了对发行人的各项规定外,《意见》还规定了保荐、投行等中介机构的责任,并对投资者和监管者的责任予以规定。更值得一提的是,《意见》还规定,与科创板上市公司相关案件将集中由上海金融法院试点集中管辖。集中管辖可大大降低执法和维权成本,提升法律适用的一致性,实现司法判罚标准化,确保司法机关的公信力和权威性。

最高法还表示,除了对科创板的特殊要求外,《意见》的其余要求也适用于整个A股市场。科创板刚刚上线,最高法的17条就紧随其后,为科创板安全起航扫除法律障碍,体现出管理层对科创板试点寄予了厚望。

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